《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。
凯瑟琳（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）曾经是脱口秀行业中的先锋女战士，她所创办的节目吸引了无数人的注意和评论。可如今，一再下滑的收视率和她不断下跌的个人评价让凯瑟琳开始意识到，如果再不对情势加以干涉，那么她很有可能会丢掉饭碗。 为了打破外界对自己“厌女”的指控，凯瑟琳决定雇佣一位名叫茉莉（敏迪·卡灵 Mindy Kaling 饰）的印度裔女作家为自己工作，本来只是打算拿她装点门面的凯瑟琳渐渐发现，这个单纯的有些可笑的女孩肚子里确实有点东西。在茉莉的帮助之下，凯瑟琳的风评开始扭转，而凯瑟琳也帮助茉莉抵达了她独自一人绝对无法到达的职业高峰。
年迈的摇滚明星约翰·奥尔曼（小哈里·康尼克 饰）的专辑销量不佳，热门歌曲人气也逐渐下降。于是他决定暂停事业，重拾活力，并搬到了地中海田园诗般的塞浦路斯岛上一座孤立在悬崖边的房屋中。然而，他追求低调生活的愿望却被频繁的访客打乱。后来，当一段旧情重新燃起时，他又面临着更加复杂的意外。
古代，西北大漠，边关小镇野山关\r\r 马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。\r\r 草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。\r\r 草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。\r\r 孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。\r\r 刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。\r\r 年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。\r\r 草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。\r\r 他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。\r\r 马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。\r\r 苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。\r\r 马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。\r\r 尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。\r\r 苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。\r\r 羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。\r\r 马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。
丽水市——秀山丽水，养生福地，是中外着名的浙江第一“绿谷”。女大学生袁梦瑶（颜丹晨饰）毕业后，在此与小伙伴们一起创业，并请技术专家刘方（顾易浩饰）前来自己的企业指导。这位型男的到来，引发梁艳（耿黎明饰）的春心荡漾，谁知刘方却对袁梦瑶一见钟情。可是这样的感情关系却急坏了暗恋袁梦瑶已久的姚大熊（杨大鹏饰），加上官员叔叔姚达荣（邵峰饰）和红娘乱点鸳鸯谱……这可叫一个情乱意错如何是好？
一颗充满神秘的异域天珠，引发一连串惊心动魄的尼泊尔生死逃亡；落跑新娘撞怀功夫直男，爱情火花擦亮加德满都的夜空。刚刚出狱的武林高手、假装深情的黑道大哥、满身蛇纹的笨贼杀手、一口河南话的尼泊尔导游、一对夸张搞怪的骗子师徒……各路奇葩怪咖连环登场、奇趣交织，尽展多线索黑色幽默，在尼泊尔异域风情中上演一幕幕跨国追击的欢喜闹剧，爆笑中隐藏感动，惊险中浸润甜蜜，刺激中尽显浪漫。
