于观(张国立饰)、杨重(葛优饰)和马青(梁天饰)三人在北京开了一家“替人排优、替人解难、替人受过”的三T公司,专门替人解难、解闷、受过。他们碰到了形形色色的怪人和怪事,啼笑皆非,但都给应付了过去,公司业务兴隆,生意火爆。 一个要与女友分手又怕看女友掉泪的人找于观求助,于观受托约见刘美萍(马晓晴饰),十分含蓄地讲出问题并不断责备自己,泪流满面的刘美萍破涕为笑。后来,法院送来传票,勒令三T公司停业整顿,他们三人掏尽了所有的钱打发上门讨饭的顾客亲属,突然,马青说想要打人。大街上,他们肆意冲撞地些郁郁寡欢的中年人,可这些人只顾赶路,毫无反应。
历史系大二学生赵坡是一个出身贫寒的男孩,他诚实善良、内向羞涩,周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭,与他们比起来,赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会,他结识了发廊洗头妹甘秀,这是一个出淤泥而不染的清纯女孩,为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天,赵坡带着甘秀和同乡何昌兴、杜永庆外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发,玷污了甘秀。在此之后,甘秀从赵坡的生活中彻底消失,他四处寻找,似乎进入了一个扑朔迷离的世界……