本片改编自同名漫画，讲述了一个空虚的高中生以一幅画为契机，认真挑战美术世界，以国内最难考的美术大学为目标奋斗的故事。既没有美术经验也没有才能的普通人主人公矢口八虎，面对拥有天才绘画能力的对手们，以及无法回答的艺术这一壁垒而苦恼，但他却以热情为武器，用压倒性的努力克服了困难。
小春和彩乃是两个住在一起的朋友，两人在生活和工作中有着很深的默契。平淡美好的生活突然发生了变化，彩乃告知小春自己怀孕了，不知道父亲是谁，但彩乃决定生下这个孩子。故事以小春的视角通过讲述经过怀孕、单亲妈妈的人生决断，面对友情、工作、家人，描绘对过去的固执和现实，以及其未来，记录下这10个月发生的辛苦与美好的故事。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
