1941年秋，日寇为建立东北与华北的“战略通道”，残酷地施行“三光政策”，用武力把山区群众“集家并村”成为“人圈”。八路军冀东军区副司令鲍真，率领在盘山地区开辟冀东抗日根据地，并与山匪马铁腿结盟，进一步扩大了抗日势力。但在一次执行命令时，马误杀了一对父子，鲍悲痛地开除了马。日军大佐加藤多次与鲍真交手，均告失败，但对鲍的为人却极为佩服。在一次战斗中，鲍不幸身亡，加藤为鲍的墓碑献上了花圈。
1940年，世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场，纳粹军队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称世界列强之一的法国投降，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将实施“海狮行动”，进攻英国。一直支持中国的苏联，为避免两面受敌，只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国，正面战场上的国民党军队节节败退，为了抵抗日军的进攻，残酷的枣宜会战中，中将张自忠（邓超 饰）以身殉国，江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。中国陕北延安，在日军轰炸机频繁的轰炸下，毛泽东（唐国强 饰）、朱德（王伍福 饰）等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候，共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出，要打破亡国和投降的论调，要为世界反法西斯战场注入希望，要向侵犯中国的日军打下当头一棒。而远在山西敌后的八路军总部，副司令员彭德怀（陶泽如 饰）和副参谋长左权（刘之冰 饰）也在为如何执行中共中央的精神，打破日军的囚笼政策，而周密、细致、紧张地筹划、准备着…
1948年9—10月间，辽沈战役和济南战役相继胜利，标志着解放战争决定性转折点的到来。在此危急关头，蒋介石（赵恒多 饰）紧急调配旗下三个兵团17万人的优势兵力固守中原，同年11月，华东野战军向黄百韬（许还山 饰）兵团发动攻击，最大规模的淮海战役正式打响。地下党员何张防线的临场起义，为时间占下风的粟裕（谢伟才 饰）赢得战机，顺利切断了黄百韬的退路。在此之后，国共双方调兵遣将，各逞其能，中原战场顿时变成规模宏大、破坏力极强的巨大漩涡，淮海战役朝向令人始料未及的规模迅速扩大。这是一场决定中华民族命运的关键战役，势将永远载入史册……本片为中国共产党诞生七十周年纪念作品，是大决战三部曲的第二部
影片以倒叙的手法讲述了陈毅在茂山时与当时还只有十来岁的栾致红之间发生的一系列的故事，表现了革命领袖的伟大品格。一辆黑色"奥迪"在林荫大道上行驶，风景如画。省厅离休干部栗致红应茅山地区邀请，带着孙女重返故里。阔别数十年，故乡的巨变令她感慨万分。一位年轻市长热情接待了她们。得知市长的爷爷就是当年茅山三区樊区长时，幕幕往事不禁重新浮现在栗厅长的眼前。 1938年6月，陈毅率领新四军在茅山地区建立革命根据地，开展抗日斗争。正当大家欢庆卫岗伏击战的胜利时，司令部徐参谋遇害。三营长误以为是国民党三区樊区长所为，正欲将其处决，陈毅及时赶到，亲自为其松绑，樊区长大受感动。为扩大统一战线，陈司令在樊区长的推介下，决定团结当地富商纪振纲同建抗日总会。新四军战地演出队女战士林蕴和栗致红被派往纪振纲处作说服工作。任务艰巨，陈司令特意将自己的手枪交给林蕴防身。纪振纲久仰陈毅司...
1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指挥作战，率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战，行为可歌可泣。
