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该片以诗圣杜甫创作凤凰台为引，讲述了三位甘肃成县人士回乡参加乡贤大会时，揭开了一段深埋于记忆长河的往事。

丽人特卫公司老板李志聘请武功高手邓凯特训了三名顶级美女保镖许小莲，郭瑛淇和陈丽丽，与陈丽丽暗中坠入情网。谢琳琳嫁给富豪曾伟不到一年，曾伟便中风瘫痪，其子曾龙怀疑是谢琳琳投的毒，为防不测，请来丽人特卫的两美女保镖许小莲和郭瑛淇贴身护卫。许兰借表妹许小莲的关系接近曾龙，希望钓到富二代嫁入豪门，一次醉酒后意外怀上神密人物的孩子，却误以为把富三代关进肚子。混混大哥杰豪风流好色，与几个夜店女神关系暧昧，其中之一范芳芳怂恿他绑架昔日闺蜜，已嫁入豪门，乌鸡变凤凰的谢琳琳，狠捞一笔。杰豪率几个手下对谢琳琳下手，郭瑛淇出手相救，两人一起被杰豪绑走，郭瑛淇被虐成重伤送医院急救。邓凯和许小莲，陈丽丽并肩作战，与杰豪斗智斗勇，成功救出谢琳琳，并将杰豪移送司法机关绳之以法，伴随之一桩陈年旧案浮出水面。

故事发生在1836年，德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥（埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰）带领的精锐部队的攻击，这也就意味着，驻守在阿拉莫的两百名平民，必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。 　　在这命悬一线的紧要关头，威廉少尉（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）、詹姆斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）和西部牛仔大卫（比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰）勇敢的站了出来，领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后，阿拉莫尸横遍野，然而，勇士们所争取到的时间使得萨姆将军（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）得以领兵赶往此处，并且最终击退了墨西哥军队。