十年后，一场海潮摧毁了一个小镇小学，里面所有的孩子都在里面，一个年轻人用学校的遗迹建造了一座神秘的建筑，让这座小镇因早已被遗忘的激情而燃烧起来。
9月，伴随着秋天到来的，似乎还有戏剧导演凯顿（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的孤独，因一次意外的受伤，凯顿陷入了无休止的诊疗，不停拜访各专业医生；另一方面，创作微缩油画的妻子阿黛尔（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）和他日渐疏远，冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑，即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系，在妻子抛弃他之后，凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性，然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案，他产生了一个庞杂的创作计划…
小東是一個非法居留兒童，從小跟著衫佬流落在女人街，每天模仿著正常兒童「扮返學」。他從小便和衫佬相依為命，衫佬待他如親子。 每天小東都會到衫佬的貨倉「尋寶」，再到他的「秘密基地」。這一天小東如常到貨倉，卻意外認識了「肉參」欣欣，並誤打誤撞救了她。 與此同時，為了躲避警察的搜捕，黑幫大佬火屎哥插贓偷回來的鑽石到貨車司機珮怡的貨物之中，因為這些鑽石子豪與珮怡結「緣」。 一場賊贓與綁架案件交織著錯摸，小東得到了一個完整「家」的感覺，四人命運走在一起殊途同歸......
在四川的小县城里，彷徨着3个充满迷茫的年轻人：远离家庭纷扰的女孩南风（范冰冰 饰）、对父亲（方励 饰）心怀芥蒂的丁波（陈柏霖 饰）以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂（肥龙 饰）。他们天 天聚在一起玩乐喧闹，品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建，他们辗转租住了京剧演员常月琴（张艾嘉 饰）的房子。这是一个有着坎坷命运的女人，上苍的不公令她与周围的人格格不入，更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。南风各自的生活中本就烦恼不断，与常月琴更是摩擦重重。然而随着时间的推进，这几个孤独的人儿都从彼此的身上感受到了些微的温暖……2010年第23届东京国际电影节最佳女演员-范冰冰。韩寒和范晓萱两个重量级人物携手助阵为影人创作主题词曲。
