本片讲述了洛杉矶警察局巡逻老将雷•曼德尔和新警察尼克•霍兰德在追捕两名逍遥法外的杀手时度过的一个难忘的夜晚。两名杀手作案后逍遥法外，并在寻找更多的目标，曼德尔和霍兰德必须在这座充满危险的城市中战斗。随着夜幕的降临，曼德尔和霍兰德开着警车在洛杉矶危险的街道上徘徊。虽然只有几层薄薄的金属和玻璃的保护，但是他们依旧在与时间赛跑，寻找失踪的女孩
在血腥的科拉尔金矿区，洛基的名字让他的敌人感到恐惧。 他的盟友仰赖于他，政府却将他视为对法律和秩序的威胁。 洛奇必须与来自四面八方的威胁作斗争，以获得无可挑战的霸主地位。
在6年的牢狱之灾中，鲁迪（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）结识了好友尼克（詹姆斯·弗莱恩 James Frain 饰），通过尼克的书信，鲁迪得知了一位名叫阿什莉（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）的女子，在潜移默化之间，鲁迪竟然也对阿什莉产生了一种特殊的感情。一次监狱里的骚乱中，尼克身亡，而出狱后的鲁迪只有一个愿望，那就是找到阿什莉。 正如鲁迪所预想的那样，阿什莉是一个绝色美人，为了不让事态过去突兀，鲁迪向阿什莉谎称自己就是尼克。鲁迪和阿什莉的关系进展迅速，可与此同时，鲁迪亦发现自己似乎被卷入了一场阴谋之中。阿什莉的兄弟加布里埃尔（加里·西尼斯 Gary Sinise 饰）预谋抢劫一家赌场，在威逼利诱之间，鲁迪也入伙了。
在第一部《边境杀手》电影事件发生三年后，这部续集在德克萨斯州的美墨边境附近开幕。随着一名恐怖分子试图通过卡特尔贩毒集团从墨西哥偷渡到美国失败后自爆和之后在堪萨斯城发生的自杀式炸弹袭击，美墨边境的毒品战争升级，联邦特工马特·格拉弗（乔什·布洛林饰）与善变的亚历杭德罗（本尼西奥·德尔·托罗饰 ）重新开始了合作。
结婚纪念日当天，CIA特工伊芙琳·绍特（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）受命审讯一名投案自首的俄罗斯间谍。对方声称自80年代便潜入美国，并且透露有一名间谍大师曾训练数名儿童，将他们培养成间谍送入普通的美国家庭中，伺机刺杀美国总统。令在场所有特工震惊的是，这个俄国人竟指认绍特是这群孩子中的一员。 不顾CIA探员们的阻拦，绍特执意返回家中。经过一番惊险追逐，她暂时逃过昔日同伴的追捕。不久，俄罗斯总统访问美国，绍特再次卷入各种阴谋之中，而她的真实身份也变得愈加扑朔迷离……
一座历史悠久的监狱即将停止使用，孔武有力的军官汤姆·斯提尔（史蒂文·西格 Steven Seagal 饰）授命处理善后事务，保证剩余的犯人安全妥善转移到联邦监狱。为此，他找来曾经在部队的好哥们儿曼宁（史蒂夫·奥斯汀 Steve Austin 饰）帮忙。犯人转移的最后一天，所有事项都在紧张的气氛中进行，平日里便躁动不安的犯人此刻更加疯狂几分。此前汤姆还收到情报，似乎有某些人准备在里外勾结准备在转移途中有所行动。当晚，自称政府转移队的人员混入监狱，企图劫走了名叫萨曼莎（宋琇萱 Steph Song 饰）和夏洛特（Aliyah O'Brien 饰）的两名女犯。 女犯身份之谜，劫狱事件背后的阴谋，在枪林弹雨的对决中交替浮现……
