明朝嘉靖四十年,即1561年,倭寇在浙江沿海的千洞岛一带闹得凶狠,千洞岛地处出海要塞,是商船必经之地,从这里经过的商船经常被倭寇阻截,他们上船掠夺,遇到反抗格杀勿论。这个岛屿四面环海,易守难攻,明朝军队几次攻打未果,倭寇却更加猖獗……三石村清水观的明一道长带着他的弟子配合戚继光积极抗倭,制订了歼击千洞岛倭寇的歼岛计划。不料事情败露,猖狂的倭寇便血洗了千洞岛附近的村落,明一道长和岛民无一幸免。吴樾扮演的明一道长的俗家弟子陈金满为给亲人和岛民报仇,决定继续完成明一道长的计划。他决定带领几个弟兄用炸药炸毁千洞岛和所有的倭寇。经过殊死搏斗,陈金满和几个弟兄成功引爆千洞岛。
外表落魄邋遢的浪人武士三十郎(三船敏郎 饰)来到一个小镇,清兵卫(河津清三郎 饰)和新田丑寅(山茶花究 饰)两家恶霸在那里为争夺地盘,招兵买马经常争斗,弄得民不聊生。三十郎决定从中设计,引诱双方雇佣自己,再加入不同方造成两边拼斗,由此坐收渔利,消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助(仲代达矢 饰)的加入,情况又发生了不同,他手里握有短枪,占得优势,清兵卫的势力被打败,三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免,椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人,身处劣势的他如何能剿灭对方呢?