时间来到1980年,克里斯托弗与妹妹凯茜在遥远的小城与儿子乔里和巴特过着平静的新生活,但是这平静却即将被打破。因为身材矮小常被欺凌的巴特性格孤僻,偶然间他和哥哥闯入了隔壁的房子,认识了新搬来的陌生黑衣蒙面女人。而种种迹象却表明,这个人与他的家庭和他的出身有着千丝万缕的联系,在巴特不断的追问之下,掩盖已久的谜团在一点点被这个女人揭开……
9月,伴随着秋天到来的,似乎还有戏剧导演凯顿(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)的孤独,因一次意外的受伤,凯顿陷入了无休止的诊疗,不停拜访各专业医生;另一方面,创作微缩油画的妻子阿黛尔(凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰)和他日渐疏远,冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑,即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系,在妻子抛弃他之后,凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性,然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案,他产生了一个庞杂的创作计划…
青年郭振华(成龙 饰)赴港谋求发展,路见不平之下卷入两派黑帮争斗,却阴差阳错做了帮派大哥,郭振华反思此一段奇遇,发觉是街边卖花的玫瑰夫人(归亚蕾 饰)将好运带给了自己,自此谈判、出门前总要购买玫瑰夫人的玫瑰以求心安。郭振华将帮派所属丽池饭店改为夜总会经营,饭店前任老板之女杨露明(梅艳芳 饰)出于还债在夜总会表演结果大红大紫,郭杨二人更发展出了一段恋情。觊觎夜总会生意多时的福建帮频频向郭振华发难,郭一如既往向玫瑰夫人求运,意外发现玫瑰夫人正身陷更大的麻烦,原来她为使外地的女儿安心读书编造了自己堂皇的身份,而眼下终于面临戳穿,郭出于感激帮助玫瑰夫人圆谎,由此引发了连环笑料…… 本片根据Frank Capra的作品《一日贵妇》改编,大量香港明星在本片中客串演出。