1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。 世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
剧中主人翁任艺自幼酷爱影视,梦想能当一名出色的演员,一直坚持自己梦想的他在剧组摸爬滚打,从做剧务、当群演直到开影视公司,虽然吃尽苦头、受人白眼,但他从未放弃做演员的梦想,结束北漂的日子后,他回到了自己的家乡河南。不甘示弱的他,立志要在家乡拍一部属于自己的电影。在众人的反对声和嘲笑声中,他和一群志同道合的人走到了一起,历经重重困难,终于拍成了一部属于自己的平民电影,实现了梦想。这部影片主要讲述的是一帮年轻人,都怀有一个共同的梦想,就是拍电影。历经失败和挫折,在他们的坚持与努力下,最终实现了自己的梦想。也就是说只要怀抱梦想,就一定有理由成功,这是一部激发年轻人的励志电影,通过社会的真实性再现,酸甜苦辣,人生百态.一群平凡的人,做了一件不平凡的事!