39岁的于红兵（淳于珊珊 饰）是一名老龄三流拳手，战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”，他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼（徐丽萩莎 饰）即将跟随前妻移民，老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅（黎心韵 饰）水火不容，老于多次说和未果，陈青梅很是委屈。老于退役，全身心面对家庭生活，却发现家务事比擂台上的打斗更难应付。最终，女儿移民、女友离去，于红兵孑然一身。于红兵在擂台上复出，因为，制造“失败”是他仅存的价值。
在八路军与日军的一场战斗中，刘班长和几个战士与大部队走散，被一队日军追杀，弹尽粮绝之时，幸得神秘大侠秦大川（方帅饰）相救。刘班长带着三个八路军战士躲进太平村，日军紧接着占领了太平村。日军军官木村正雄找来村长问出了秦大川的下落，派出武士趁夜捉拿秦大川，秦不慎受伤招架不住，忽然出现一女侠客姚梦雪（侍宣如饰）将他救下并把他带到一山洞里。通过交谈，二人都是为了亲人报仇才来到这个村子的。英雄相惜，秦建议二人以后共同杀敌，姚梦雪却独自走了……
