一位声名显赫的高等法院法官Fiona Maye，她和教授丈夫的婚姻来到破碎的临界点，而一项棘手的案件又摆在她面前：是否应该强迫一位未满18岁、拒绝接受输血治疗的白血病患者活下去？Maye前去医院探望患病男孩Adam，这起谈话带给了两人深远的影响，不仅让Adam产生全新的强烈感受，也将Maye内心深藏的情感激发出来。
秋末冬初的中国南方小镇，留守少女林森（16岁）正在准备高考，远赴广东打工多年的妈妈一心要她考警察大学。林森却在班里每天被同学霸凌，在家亦常被三个表弟捉弄，十分烦躁，邻近高中女生梅子是她惟一的疏解对象。身为养女的梅子不想照顾脑瘫弟弟，两人常逃离家人彻夜呆在网吧。 梅子高中发生了女生被奸杀案，梅子手机被养母没收，林森趁帮班主任没收同学手机之际，偷了霸凌自己女孩的手机送给了梅子。之后又受梅子怂恿继续去偷手机。梅子带她用低价出售手机的钱去做发型，并与发型师们一起夜宵。林森被灌醉，醒来不见梅子，此后也不再接林森电话。 林森开始了独自去卖手机的冒险之旅，她遇到了同校男孩大威，林森开始依靠身为派出所所长儿子的大威，逐渐忘了梅子。妈妈为了跟亲朋好友借钱突然而归，她察觉到林森的变化，伺机检查了林森的下体……妈妈的发现让林森困惑不安，对方是谁？
孩子们在偏僻的乡间别墅失踪后，这名深陷离婚泥潭的父亲开始了一项危险的任务。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
