在飞船被毁之后，威利的救生舱降落在一个看似荒无人烟的星球上。在生存机器人巴克的帮助下，威利必须坚持等待救援队的到来。与此同时，威利、巴克和他们新交的外星朋友弗莱什开始探索这个星球。然而，星球上除了美丽的风景，还潜藏着巨大的危险。
作恶多端的黑龙被封印在深不可测的天音湖中，每隔五百年便要举行凤凰大典，利用凤凰的叫声加固封印。有一个五百年如期而至，谁知在典礼进行的途中发生了意外，凤凰孵化失败，黑龙挣脱了束缚重返人间，世界陷入了水深火热之中。想要再度封印黑龙，必须前往天音谷寻找七件神器，它们共同吹奏出的乐曲能够催化凤凰蛋。不幸的是，虹猫（谢娜 配音）沉睡在天音湖底，无奈之中，蓝兔（袁慧敏 配音）只得独自和天音大师（张怀武 配音）踏上了寻找神器的旅途。途中，两人遇见了魔术师小狸（谢娜 配音），小狸于无意之中展现出了神奇的能力，成为了行动中不可缺少的重要环节。
辛巴（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 Neve Campbell 配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。 几年后，阴险的吉娜设计让高孚混入辛巴的阵营，获取辛巴的信任，再伺机发动复仇之战。高孚与琪拉雅在相处中爱上彼此，于是高孚决定放弃复仇说出真相。辛巴虽然相信了高孚，但还是有所保留。一天，高孚和辛巴散步时误入了蛮荒之地，吉娜突然出现了，经过一阵激烈的厮打，辛巴在高孚的帮助下逃脱了。但受伤的辛巴对高孚产生误会，将他赶回了蛮荒之地，琪拉雅伤心地离家出走。荣耀之战即将在辛...
