一个六十多岁的独居中年男子选择抱着充气娃娃跳楼了。因为娃娃先落地而捡回一命。他说：寂寞和舆论杀了他。 卖给他娃娃的年轻卖家小丁（唐振刚 饰），独自住在女娃满布的房间里，却没有交过女朋友，每天抱娃娃睡觉，他唯一的愿望就是跟客户合照赢得大奖，可以带房东的小孙女去日本找妈妈。 一个三十多岁的B咖演员大雄（周咏轩 饰），奋斗了十年，却因为一个低俗的广告走红，他讨厌这个广告，更讨厌走红后突然冒出来的妈妈。 某天，小丁竟然不小心把自己最爱的娃娃送错给演员，他开始疯狂追讨，也开始踏入别人的寂寞。充气娃娃之恋？不是，只是简单的恋母情结罢了。他搜集这个城市的寂寞，不被人懂的寂寞。
天上降龙罗汉（周星驰）与众仙打赌，称在凡间会令三名凡人于一定时限内为他人作出牺牲，否则他愿再受轮回之苦。伏虎罗汉化身和尚济公来到人间，边游戏人间边普渡为生的间隙，他选中被老天所罚的九世乞丐（黄秋生）、遭男人欺女人辱的妓女（张曼玉）、杀人如麻的大盗（黄志强）为实验品。 凭 借鬼马机智巧妙安排一番后，济公与三人建立了良好的关系，而最终，九世乞丐与大盗被济公感化作出为他人牺牲之举，妓女更是一往情深爱上他，令他开始为是否自动放弃神仙身份留在凡间而烦恼。
一名疯狂杀人犯告诉警方他只愿意跟一位1980年代虚构的电视节目警探交谈后，当初饰演警探但现在已过气的演员于是粉墨登场。
陈百一（吴镇宇 饰）靠着自己早年的智慧和努力终于建立了“帕瓦罗蒂皮革厂”，成为了百万富翁。赵小薇（姚星彤 饰）是厂里新来的设计师，她对皮革设计的热衷和专注吸引了陈百一的注意，随着时间的推移，两人之间渐渐产生了超越了上下级的感情。余海盐（马天宇 饰）是公司里的财务总监，曾经，他深得陈百一的信赖和重用，然而，自从赵小薇来了之后，陈百一渐渐冷落了余海盐，与此同时，余海盐亦爱上了单纯善良的赵小薇。眼看着赵小薇和陈百一渐渐走到了一起，余海盐的不满情绪日益高涨。某日，陈百一被医生告知他患上了不治之症，他对赵小薇隐瞒了病情，独自前往意大利，想要在临死之前干一番惊天动地的大事。
