本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
叉烧（郑丹瑞 饰）是一个不务正业的小青年，整体装神弄鬼骗钱。一天，叉烧的一个租客——在夜总会当妈妈桑的大B（叶德娴 饰）的家里来了一个客人，她美丽的外甥女云云（邱淑贞 饰）。大B用尽千方百计将美丽的云云哄到夜总会当舞女，想着从她身上大赚一笔。一个晚上，黑社会老大炮哥到夜 总会消遣时遇到了云云，炮哥垂涎她的美色，找人把云云捉走了。怎知谁也料不到云云这个弱女子竟然拥有超能力——会喷火，关键时候她用自己的超能力脱身了。不久叉烧就得知了云云的这个本领，于是，一个坏主意计上心头……
一个六十多岁的独居中年男子选择抱着充气娃娃跳楼了。因为娃娃先落地而捡回一命。他说：寂寞和舆论杀了他。 卖给他娃娃的年轻卖家小丁（唐振刚 饰），独自住在女娃满布的房间里，却没有交过女朋友，每天抱娃娃睡觉，他唯一的愿望就是跟客户合照赢得大奖，可以带房东的小孙女去日本找妈妈。 一个三十多岁的B咖演员大雄（周咏轩 饰），奋斗了十年，却因为一个低俗的广告走红，他讨厌这个广告，更讨厌走红后突然冒出来的妈妈。 某天，小丁竟然不小心把自己最爱的娃娃送错给演员，他开始疯狂追讨，也开始踏入别人的寂寞。充气娃娃之恋？不是，只是简单的恋母情结罢了。他搜集这个城市的寂寞，不被人懂的寂寞。
这名演员的事业巅峰已离他而去，但他还一直沉浸在过去的辉煌中，知道一个意外事件迫使他直面现在的自己
盗生（刘德华 饰）与盗太（郑秀文 饰）离婚后，盗太受到了富家子Steve（吴嘉龙 饰）的强烈追求，以珠宝作为求婚礼物送给热爱珠宝的盗太，可是steve的母亲Mrs. Allen（胡燕妮 饰）订下苛刻要求才准盗太过门。 眼看珠宝就要到手了，可是却遭到了前夫盗生的阻挠——以同样的手法 偷去了珍贵的珠宝。令盗太顿足。Mrs. Allen认定昂贵宝物是盗太偷走了，故此雇用私家侦探调查盗太，才发现了盗太的身份。盗生盗太再次相处的过程中，常常一起回味了过往的日子，斗气之余发现仍爱着彼此。其实一切的游戏，都是盗生精心布局的……
