明朝嘉靖四十年，即1561年，倭寇在浙江沿海的千洞岛一带闹得凶狠，千洞岛地处出海要塞，是商船必经之地，从这里经过的商船经常被倭寇阻截，他们上船掠夺，遇到反抗格杀勿论。这个岛屿四面环海，易守难攻，明朝军队几次攻打未果，倭寇却更加猖獗……三石村清水观的明一道长带着他的弟子配合戚继光积极抗倭，制订了歼击千洞岛倭寇的歼岛计划。不料事情败露，猖狂的倭寇便血洗了千洞岛附近的村落，明一道长和岛民无一幸免。吴樾扮演的明一道长的俗家弟子陈金满为给亲人和岛民报仇，决定继续完成明一道长的计划。他决定带领几个弟兄用炸药炸毁千洞岛和所有的倭寇。经过殊死搏斗，陈金满和几个弟兄成功引爆千洞岛。
20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。 无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出 手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。 两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……
