一座历史悠久的监狱即将停止使用，孔武有力的军官汤姆·斯提尔（史蒂文·西格 Steven Seagal 饰）授命处理善后事务，保证剩余的犯人安全妥善转移到联邦监狱。为此，他找来曾经在部队的好哥们儿曼宁（史蒂夫·奥斯汀 Steve Austin 饰）帮忙。犯人转移的最后一天，所有事项都在紧张的气氛中进行，平日里便躁动不安的犯人此刻更加疯狂几分。此前汤姆还收到情报，似乎有某些人准备在里外勾结准备在转移途中有所行动。当晚，自称政府转移队的人员混入监狱，企图劫走了名叫萨曼莎（宋琇萱 Steph Song 饰）和夏洛特（Aliyah O'Brien 饰）的两名女犯。 女犯身份之谜，劫狱事件背后的阴谋，在枪林弹雨的对决中交替浮现……
五年前，苏灿全家被杀，苏灿侥幸逃脱，从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后，等他带着徒儿再次回到广州之日，广州发生了天翻地覆的变化。烟馆满街，民不聊生，新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合，父亲曾经的好友赵海已成为当地第一首富，青梅竹马的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客，苏乞儿误打误撞卷入其中，遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截，一面暗中调查杀害全家的凶手，无意间，却发现了洋人的一个惊天秘密。而此时，苏乞儿与赵倩的感情也在日渐复苏。面对家仇、国恨，曾经的青梅竹马，苏乞儿该何去何从？
