夺魂旗第三度出现，竟替上官灵疗伤，上官灵顿悟江湖上有真假夺魂旗。夺魂旗偕道人钟离哲往访潘三娘，邀她助阵与乾坤四绝比武，以称霸武林。比武之日，上官灵、常碧云、蒲铿随四绝赴会，竟见三位夺魂旗同时现身。原来作恶多端的夺魂旗为九毒书生姬天缺假扮，欲借比武暗害群雄；丐帮首领诸明知有假冒者作恶，亦扮作夺魂旗展开追查；真正的夺魂旗实为假意与姬天缺合作以便暗中监察的钟离哲。众人恍然大悟，合力把姬天缺杀死。钟离哲喜让诸明接任成为新夺魂旗，继续行侠仗义。
四大家族之一的金虎堡堡主在一次押镖途中，被四名蒙面和尚劫杀。叶青花被怀疑与此案有关，游侠雷迅助友洗脱嫌疑，竟卷入奇案，三闯少林找出四名和尚，当众伏法，以为真相大白；岂料，四名和尚又到处杀人，雷迅才知道被人利用，引发连场打斗。
曾军、车条和王海祥是参加过对越自卫反击战的北京兵，也曾作为特种兵投身打击贩毒活动的残酷战斗中。血与火的拼命搏杀中，车条壮烈牺牲，王海祥的一条腿永远留在了前线。硝烟渐渐散去，身心布满创伤的曾军和王海祥退伍回到了熟悉而陌生的北京。十年岁月，使这个世界发生了翻天覆地的变化。习惯了战场硝烟的老兵，茫然迷失在追逐名利的都市丛林中。王海祥身无分文，被迫从战斗英雄变成了犯罪分子。车条的妹妹受金钱所迫，将身体出卖给大老板。曾军来到老战友的豪华酒店当保安，而种种世间的不公渐次激起他心中的愤怒……\r本片根据史晨原的小说《黑色的梦》改编。
