李小路（李浩菲 饰）是班里新来的转学生，其貌不扬的她个性也内向温吞，却意外的和优等生王晓冰（李嘉琪 饰）成为了无话不谈的好友。李小路喜爱文学，两人徜徉在文学的海洋里，尽情吸收着养分。之后，李小路再度转学，来到了英才中学，遇见了英俊帅气了男生徐杰（辛鹏 饰），两人渐渐走到了一起。而被寄予厚望的王晓冰却在考试中失利，使一直带她十分严苛的母亲（陈瑾 饰）大失所望，与此同时，王晓冰还遇见了李教官（李欢 饰）。李小路和王晓冰两个女孩，在此踏上了不同的道路，她们之间的友情，亦在考验和磨难之中产生了裂痕。高考结束后，王晓冰忽然找到了李小路，两个女孩尽释前嫌，度过了美好的一天，然而，让李小路没有想到的是，这次见面，竟然成为了诀别。©豆瓣
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
