屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。
阿兴（石天 饰）和阿汉（吴耀汉 饰），一个性格腼腆，一个开朗奔放，命运将这两个个性迥异的男人牵到了一起，让他们成为了在夜总会中同台演出的最佳拍档。阿兴默默喜欢着女歌手阿珠（钟楚红 饰），害羞的他选择了将这份真诚炙热的感情深深埋藏在心底。阿汉将这一切都看在眼里，他决定帮助朋友抱得美人归。让两人感到头痛的是，一名富商亦在追求着阿珠，论财力，阿兴和阿汉完全不是他的对手。然而，阿珠并没有接受富商的追求，在她的心中，住着另外的一个人。遭到了拒绝的富商以为系阿兴从中作梗，将怒火全部发泄到了阿兴的头上，孱弱的阿兴不幸被打坏了脑袋。
北宋年间，豪侠辈出，引出多少传奇故事。话说御猫展昭（郑少秋 饰）和锦毛鼠白玉堂（傅声 饰）本届为富家子弟，且同宗一师（刘家荣 饰）。展昭沉稳老练，白玉堂争强好胜，这对师兄弟偏偏互不相让，为了一显自家本领，借助师傅之手展开连番比试，终令师傅气恼难耐，将二人逐出师门，他们从此闯荡江湖。白玉堂偶然机缘救助当今圣上（刘家辉 饰），可惜当面错过，反令展昭随后得到皇上赏识，继而入宫为官，获奉“御猫”。闻听此讯，白玉堂大为不满，遂潜入宫中盗出玉玺，更上演了一出五鼠闹东京的千古好戏…… 本片根据话本小说《七侠五义》改编。
