一个阳光和煦的午后，一对结缡三十多年的老夫妻，沿着港边小路漫步。他们久违的谈话，从子女的生活事，逐渐回归到两人的感情事。路途上，偶遇的旧识说着人世的聚散无常；当年相爱定情的场所，更显情感丢失后，无法寻回的惆怅。漫漫长路的终点，有着青春相伴的回忆与分离。
关连长（石挥 饰）领导着中国人民解放军八连，为了投入到保卫祖国解放人民的战斗中去而进行着艰苦的训练。然而，关连长和他手下的士兵们都没有接受过太多正规的教育，因此在训练的过程中遇到了很多的困难和挫折，幸运的是文化教员（俞仲英 饰）一直都在耐心的向他们提供帮助。 残酷的战争拉开了序幕，八连的上上下下都做好了准备投身到了激烈的战斗中去。在一场战役中，关连长震惊的发现敌方的驻守点竟然是一间孤儿院，里面有数百名无辜孤苦的孩子。为了保证孩子们的生命安全，关连长依然放弃了使用枪炮，手持大刀同敌人展开了殊死搏斗。
珍海滋科是一位美丽且勇敢的女教师，她所在的学校有一帮无视校规的坏学生，其中以校园恶霸拉卡斯最为凶狠。由于她经常阻止他们的恶行，所以不断受到拉卡斯及其帮派的威胁和攻击。
卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天，手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久，卢克就遭到了谋杀。原来，这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根（罗伯特·肖饰）刚刚收回的赌款，正是这笔钱令卢克引火烧身。 胡克（罗伯特·雷德福饰）是卢克的一个手下，卢克平日待他如亲生儿子一般，生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫（保罗·纽曼饰）处学艺。胡克发誓要给卢克报仇，于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫，听闻这次的对头是朗尼根，冈多夫马上摩拳擦掌。于是，一个天衣无缝的行骗计划开始了！
