日本警探山本（真田广之）来香港途中,遇上押解犯人李仲青回港的香港女警Michelle(杨紫琼).李的同伙欲救李,结果,两人都被山本杀死,而匪徒一共有四人，剩下的2个匪徒报复,杀害了山本的妻女,山本亦杀死其中一名匪徒,他们追踪最后一人到了矿厂,展开了一场恶战…………
日本室町时代中叶，当权的幕府威信锐减。野心勃勃的醍醐景光（中井贵一饰），为了成就霸业，而将尚未出生的儿子百鬼丸献祭给48个魔神，他和妖怪定下约定，取走了包括眼、耳、口、鼻等在内的48个器官。 一出生就缺少器官部位的百鬼丸，被抛入河中，后来为医生养父（原田芳雄饰）所救，替他制作了义眼、义肢等补足了身上缺失，并命名为百鬼丸（妻夫木聪饰），抚养他长大。为了摆脱自己被诅咒的命运，夺回身体的每一个部分，百鬼丸向占有自己器官的48个魔神宣战，离家踏上征战之旅。 在寻找魔神的旅途上，百鬼丸遇到了自称“侠盗”的多罗罗（柴崎幸饰），为了得到百鬼丸手中的宝剑，多罗罗跟随他一起踏上旅程。
五年前，苏灿全家被杀，苏灿侥幸逃脱，从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后，等他带着徒儿再次回到广州之日，广州发生了天翻地覆的变化。烟馆满街，民不聊生，新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合，父亲曾经的好友赵海已成为当地第一首富，青梅竹马的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客，苏乞儿误打误撞卷入其中，遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截，一面暗中调查杀害全家的凶手，无意间，却发现了洋人的一个惊天秘密。而此时，苏乞儿与赵倩的感情也在日渐复苏。面对家仇、国恨，曾经的青梅竹马，苏乞儿该何去何从？
