茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全丧失了前世记忆。茅龙爱徒无界为追寻六阴女下落，牵起了连串凶杀案，三人为阻止茅龙被解封后再次肆虐，遂与茅龙、无界两师徒展开激烈斗法……
一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。 有感于仁杰的诚心，三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余，不忘初来志愿，见缝插针恳求三德和尚收他为徒，终惹怒对方，在对方的示意下，仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种，从此刻苦学习。
二战期间，犹太人吉尔斯在集中营谎称自己是波斯人保命，被一位德国军官看中要求教自己波斯语。对波斯语完全不懂的吉尔斯只能凭空编出一门语言，他开始用集中营中关押的犹太人的名字作为词根，编造出上千个“波斯语”单词，军官在残暴的环境中对吉尔斯竟有了依赖，并开始袒护他，不料集中营中来了一 个真正的波斯人……
