在某舞蹈学校中，几名参加培训的年轻男女无意触碰了恐怖“午夜十二点”的禁忌，之后他们进入了这个学校最神秘的127无人宿舍，紧接着恐怖灵异事件接连频发：白衣游魂、床下鬼手、夜半钟声纷纷显现，发疯、死亡的诅咒时刻笼罩着他们，而后他们意外得知127宿舍竟然是该学校的恐怖禁地，凡是午夜十二点接近该宿舍的人都将受到诅咒
青少女安娜自出生以来就被父亲隔离起来抚养，他尽一切可能隐瞒她的身世。当一位女警官艾伦介入她的生活中，对她的生活背景展开调查后，安娜愈加发现自己对于森林的向往，同时挣扎着抵抗她体内不断增长的嗜血欲望。
13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。 与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……
1977年，一个深夜的电视节目，准备直播招魂，却错误的把恶魔召唤到现场。
