演员杰克•韦德（QuentinJones昆汀•琼斯饰）有着不为人的黑暗过去。几十年前他的家人在内华达州群山的一座小木屋中被人全部杀害，只杰克一人独自逃生。多年后他与前好莱坞制片厂经理弗兰奇（KathrineBates凯瑟琳•贝茨饰）结婚。在外人看来，杰克是一个勤奋的好演员和模范丈夫，但苦乐自己知，专横跋扈的弗兰奇颐指气使，令杰克苦不堪言。\r后来弗兰奇昏迷住院，杰克钱财散尽，无力支撑。他带着昏迷的妻子来到山间的小屋，独自照顾她的起居。但在这座发生过灭门惨案的屋子里，杰克的精神逐渐恍惚，无法忍受这一切的他决定结束妻子的性命……
13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。 与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……
行尸们又一次被控制了这次他们要更多的人脑！
佩里（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）是牛津大学的讲师，深受学生和同事们的尊敬。和女友盖尔（娜奥米·哈里斯 Naomie Harris 饰）一起，两人前往安提瓜岛，准备在那里度过一段浪漫而又自幼的悠长假期。在安提瓜岛，佩里结识了一位名叫迪马（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsg?rd 饰）的男子，趣味相投的两人很快就结下了友谊。 实际上，迪马的真实身份是来自俄国的百万富翁，他参与了俄国犯罪组织的洗钱活动，是一名洗钱专家。然而，长久的浸淫在这样一个危险的行业里，迪马感到身心俱疲，他希望佩里能够帮助他向英国情报部门申请为他提供政治庇护。
