咸丰二年(1852年),颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰(刘晓庆)被选进宫册封为贵人,由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇,玉兰起初不得咸丰(梁家辉)的宠幸,但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑,被册封为懿嫔,又因生下儿子载淳,被进封为懿贵妃,地位一时除皇后(陈烨)外,无人可及。 清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时,觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯,胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下,丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园,以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫,继续“两耳不闻窗外事,一心只行及时乐”的奢淫生活。
刑警邰林(潘粤明 饰)偶遇自杀女孩刘云(袁泉 饰),急忙上前施救,刘云告诉他,因男友欺骗自己感情她已结束其生命,但后来的结果却是个令人哭笑不得的闹剧。原来刘云是个话剧演员,为体验生活出来找灵感,邰林对她既生气又喜欢。几天后,邰林如约来到老地方见面,刘云央他帮忙寻找曾经救 过自己命的男人白驹(王刚 饰)。处于职业习惯,邰林对刘云的身世也做了一番调査,知道她没有父亲。又过一段时间,刘云带邰林一起去见自己的母亲李文竹(崔敏捷 饰),此时李文竹神情恍惚,已不谙世事。通过调査,邰林发现白驹与一桩多年前的凶杀案有扯不清的联系,邰林陷入苦闷之中,他不知刘云与白驹是什么关系,在偶然看到的一份杂志上,他推断出白驹就是刘云的父亲......