制片人王中虎喜欢信口开河、导演黄晶坚持艺术却不能知行合一、女演员朱琪自认演技派，却只能在剧组跑龙套。这三个落魄的电影人打算筹备一部大戏，来实现事业上的咸鱼翻身。为此三人打算制作“样片”以拉取投资，，却在拍摄过程中卷入一起绑架案，最终他们发现事情另有真相，并误打误撞的破获了一起珠宝劫案……
波记大排档老板波叔（吴孟达 饰）同时也是太平坊一幢楼的房东，如今太平坊地盘开发，好多老邻居迫于压力搬走，波叔守着老房与租客，拒不出售老房。波叔的小舅舅大智（元彪 饰）从北京杂技团来港投奔波叔，要为自己打拼出美好前途。但波叔对后者花哨的做饭方式嗤之以鼻，认为是不务正业。另一方面，欲开发太平坊的林氏集团公子林枫（黎明 饰）不满意父亲惟利是图，愤而出走却被流氓打伤，林枫被波叔救回，得到街坊们的照顾帮助，并结识了波叔的女儿小爱（邵美琪 饰）。大智有机会赴国外发展但却遭波叔反对，二人不欢而散。林氏集团加紧了对太平坊的收购，这造成了小爱和林枫的隔阂……
电影根据真实事件改编。 故事发生在19世纪动荡又混乱的英格兰，布克（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）和海尔（安迪·瑟金斯 Andy Serkis 饰）是一对盗墓人，他们非法盗取墓穴中值钱的陪葬品，再将其换成数目可观的金钱纳入囊中。陪葬品毕竟有限，盗墓赚钱并不能让他们成为腰缠万贯的富翁，于是，邪恶的两人开始打起了尸体的主意。 他们将尸体贩卖给了一个名叫罗伯特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）的医生，从中赚取巨额利润，但随着时间的流逝，为数不多的死者已经逐渐无法满足海尔和布克越来越大的胃口，就这样，偷窃尸体的两人成为了制造尸体的两人。短短1年之内，就有17人在海尔和布克的屠刀下丧命，但在行凶作恶的同时，这两人也在向自己的坟墓迈进着。
开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象。 开心鬼喜欢上隔壁男校某名女教师，正欲展开攻势，发现该教师正被各方面条件都强于自己的某体育教师追求，相比形秽，开心鬼郁郁不得意，更受打击的是，他因掉入戴卓仪一众设的“陷阱”，遭校长误会被迫离开学校。戴卓仪一众后悔不迭，开始想办法弥补过错。
