夏日江城，出租车司机吴涛（曾志伟 饰）驾车意外坠江身亡，留给妻子凡丽（蒋雯丽 饰）的除了腹中的遗腹子以及高中毕业的儿子小川（檀健次 饰）还有个受伤女乘客苏丹（莫文蔚 饰）。凡丽无法负担高额的住院费，只能接苏丹回家亲自照顾。男人的去世，让这个家弥漫着一种哀伤之气，而风尘女子苏丹的入住让这个家焕发出一丝生机。小川从迷茫少年开始变得成熟，而凡丽也渐渐摆脱了丧夫之痛。苏丹腿伤慢慢好转，凡丽为了避免苏丹和儿子的进一步接触想办法把苏丹打发走。一直对父亲的死因有怀疑的小川在两年后找到了苏丹，本来只是给她送赔偿金时却意外发现了一个秘密。 本片由导演张一白编剧并执导，是张一白“爱情三部曲”（其他两部《开往春天的地铁》、《夜上海》）中的最后一部。
本片由真实事件改编而成，故事发生在1970年代初的斯坦福大学，一群大学生进行了一场关于人类行为的研究试验。他们分成两伙人，一伙人扮演监狱狱警，另外一些人则扮演囚犯，在24小时内开始模拟监狱里的日常生活。结果证明，扮演狱警的人在模拟监狱的情境中，开始变得有暴力倾向，而扮演囚犯的人则预谋造反。试验不久就被叫停，但其研究结果许多年来一直为人们所关注，引起了广泛的争议。
年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。
在德州某屠宰场，肥胖的女工正在案板切肉，突然感到腹中剧痛，原来身怀有孕的她羊水已破，产下一个畸形儿，遗弃在垃圾箱，后来被清洁工救起。N年后，一群年轻人驾车路过这里。刚从越南前线归来的艾瑞克（马修?波莫 Matthew Bomer 饰）刚与未婚妻克莉希（乔丹娜?布鲁斯特 Jordana Brewster 饰）团聚，就得知弟弟迪恩（泰勒?汉德雷 Taylor Handley 饰）又要去前线，他本想陪弟弟共赴沙场。但迪安在女友贝莉（迪奥拉?拜尔德 Diora Baird 饰）的劝说下准备将入伍证烧掉，他们为此产生了争执。这时，他们遭到了飙车党挑衅。后来，为首的女孩竟然被警察击毙。警察霍伊特（R?李?艾尔米 R. Lee Ermey 饰）拦住了他们的车子，把他们带到了令人毛骨悚然的屠宰场，开始了惨无人道的折磨……
深夜，疲劳驾车的吴永群撞伤了一名孕妇，忙乱之下他驾车逃离。开出去不远后吴永群良心发现折回现场意图对那名孕妇施救，却发现孕妇已经不知所踪。自此以后，吴永群开始被幻觉缠身，常常见到“女鬼索命”的场景，而身边也开始不断发生离奇的死亡事件。精神濒临崩溃的吴永群最终在身为警察的小舅子推荐下，找到了当地著名心理医生黄正斌进行心理辅导。 随着心理辅导的逐渐深入，吴永群惊讶地发觉，被自己撞伤并失踪的孕妇，正是黄正斌的妻子。而黄正斌，也在寻找妻子的踪迹……
