陨石撞击地球引发海底火山喷发，江边小镇随时有被海水倒灌的风险，人们纷纷逃离。念念在临行前一天，决定跟儿时好友告别，却意外跟小镇上的人们相遇，这座城市在记忆里的样子渐渐清晰起来。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
生活在白洋淀边的渔民郭大鹏，自幼练习传统武术。他用自己发明的练功器械在小院子里闭门研习武功，被当地人称为武痴。为了鉴证功力，在当地一个老拳师的指点下开始了路见不平拔刀相助的侠客之旅。
故事发生在一座远离大都会的小城市，无所事事的青年佐藤达夫（绫野刚饰）曾经在某矿山工作，但在目睹一次事故后让他选择逃离。日常里他周游在城市各个角落，直到某天在小钢珠店结识了小青年大城拓儿（菅田将晖饰）。拓儿此前因伤害罪入狱服刑，后来假释出狱，经姐姐千夏（池胁千鹤饰）介绍在熟人的公司谋得一份差事。他们的家贫穷不堪，父亲卧病在床，千夏在三流酒吧内出卖肉体，日常还不得不委身与拓儿的老板（高桥和也饰），饱受屈辱。初次相逢，似乎让达夫和千夏对彼此有了好感，他们越走越近，孤独的心靠在一起相偎取暖。然而命运的捉弄却才刚刚开始……\r本片根据已故作家佐藤泰志唯一一部长篇小说改编。
