崇德七年（公元1642年）明朝大将洪承筹在松山战败被俘，皇太极极力劝其投降，但洪承筹誓死不降,骂不绝口,表示只求速死,皇太极无可奈何,只得烦劳范文程前往劝降,,范文程是清王朝的开国元勋,著名的谋略家,宋朝名臣范仲淹的后代,祖辈移居沈阳,他原是明朝落地秀才,满腹经纶,有谋略,有远见,努尔哈赤兴起后,范文程在抚顺谒见他,对策论学,纵横古今，受到努尔哈赤的重视。
柳青（周星驰 饰）在一次偶然之中结识了戏班台柱花映红（林颖娴 饰），两人之间渐渐产生了情愫。青木（惠天赐 饰）因为修炼歪门邪道而走火入魔，打伤了师兄燕生（张翼 饰），祸害人间。青木觊觎花映红的美貌，处处迫害柳青和花映红两人，最终，柳青被青木害死，花映红的双眼也瞎了。 柳青对花映红的强烈感情感动了燕生，他施法将柳青的魂魄拉回阳界。柳青得知只要找到了慈光法体便可起死回生，而留给他的时间很短，只有七天。在这七天之内，柳青还得处处提防青木的迫害。最终，柳青还是错过了最后的期限，他不得不重返阴间和花映红天人两隔。
战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌太平。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前往讨伐，却中了对方大将杨苍（胡军 饰）的拖刀，重伤不愈。心有不甘的子虞暗中派出替身境州（邓超 饰）假扮自己，总理军政，内则使令夫人小艾（孙俪 饰）襄助。真假子虞切磋战法，寻求破解杨苍刀法的绝技。而另一方面，沛良恼怒子虞私自约战杨苍，不惜将妹妹青萍（关晓彤 饰）嫁于杨苍之子为妾媾和。淫雨霏霏，连日不开。境州上空，杀戮与机谋纠缠撕裂…… 本片根据朱苏进的剧本《三国?荆州》改编。
一个老对手出现，一颗星星种下……恐龙来了。
