著名状师陈梦吉（周星驰饰）与徒弟何欢（葛民辉饰）认识了女子水莲花（邱淑贞饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……
少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，克莱尔·里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（大卫·奇桑姆饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊莎贝拉·麦克罗林饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔·里昂斯如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔·里昂斯，而克莱尔·里昂斯也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……
电影根据真实事件改编。 故事发生在19世纪动荡又混乱的英格兰，布克（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）和海尔（安迪·瑟金斯 Andy Serkis 饰）是一对盗墓人，他们非法盗取墓穴中值钱的陪葬品，再将其换成数目可观的金钱纳入囊中。陪葬品毕竟有限，盗墓赚钱并不能让他们成为腰缠万贯的富翁，于是，邪恶的两人开始打起了尸体的主意。 他们将尸体贩卖给了一个名叫罗伯特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）的医生，从中赚取巨额利润，但随着时间的流逝，为数不多的死者已经逐渐无法满足海尔和布克越来越大的胃口，就这样，偷窃尸体的两人成为了制造尸体的两人。短短1年之内，就有17人在海尔和布克的屠刀下丧命，但在行凶作恶的同时，这两人也在向自己的坟墓迈进着。
