桃姐（叶德娴 饰）是侍候了李家数十年的老佣人，把第二代的少爷罗杰（刘德华 饰）抚养成人。罗杰从事电影制片人，五十多岁了仍然独身，而桃姐也继续照顾罗杰，成为习惯……一日，桃姐如常到街市买菜，回寓所煲汤、做好满桌的饭菜，在等待从内地出差回家的罗杰，桃姐看着窗外的街景打发时间 ，不知不觉间却竟昏迷在地上……桃姐醒来时发现自己身在医院，桃姐是中风了！一边手臂不能活动自如，必须利用物理治疗尽量恢复活动能力。 罗杰在百忙工作中为桃姐找合适老人院，期间巧遇昔日电影拍摄认识的草蜢哥（黄秋生 饰），桃姐出院来到老人院，环境陌生，院友怪异，桃姐强装镇定。罗杰工余常到老人院探桃姐，主仆闲话家常一如母子，仍保持互相揶揄调侃习惯，桃姐嘴硬心甜，院友羡慕。 罗杰特意带桃姐参加电影首映礼，桃姐首次刻意打扮准备，取收藏已久的名贵衣服出发赴会；首映礼上桃姐大开眼界，更终有机会见到电影...
本片讲述了民国年间，观山一族传人封四九的探险故事。故事由为祸一方的郑大帅而起，贪财的他入墓地而死，却引出了一个充满诡计与江湖恩怨的阴谋。观山太保传人封四九为了筹措军饷，应郑大帅嫡子郑东西请求，出山取回郑大帅遗体。 郑东西为求稳妥，又命其妹郑小兰找到了与封四九祖上观山太保有仇的，发丘中郎一族后代陈青山一同参与，制衡封四九。 一行人开始冒险，谁知进入还未进入墓地，却几番陷入凶险，突破了关门村，草人阵，找到了墓地后，却引发了如潮水般的斗虫来袭。历经艰险下墓后，家奴大烂财突然发难。经年忍辱负重的他只觉现在时机已到。却不成想惊动了阴阳母子棺中的巨大斗虫。开始屠杀众人。封四九的同伴为掩护众人陆续牺牲，最终，陈青山与封四九冰释前嫌。陈青山牺牲自己，保全众人。 而封四九最终将墓底宝物用做军饷捐赠。
