波记大排档老板波叔（吴孟达 饰）同时也是太平坊一幢楼的房东，如今太平坊地盘开发，好多老邻居迫于压力搬走，波叔守着老房与租客，拒不出售老房。波叔的小舅舅大智（元彪 饰）从北京杂技团来港投奔波叔，要为自己打拼出美好前途。但波叔对后者花哨的做饭方式嗤之以鼻，认为是不务正业。另一方面，欲开发太平坊的林氏集团公子林枫（黎明 饰）不满意父亲惟利是图，愤而出走却被流氓打伤，林枫被波叔救回，得到街坊们的照顾帮助，并结识了波叔的女儿小爱（邵美琪 饰）。大智有机会赴国外发展但却遭波叔反对，二人不欢而散。林氏集团加紧了对太平坊的收购，这造成了小爱和林枫的隔阂……
少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，克莱尔·里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（大卫·奇桑姆饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊莎贝拉·麦克罗林饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔·里昂斯如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔·里昂斯，而克莱尔·里昂斯也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……
袁咏仪变身爱情专家，现身说情爱，周秀娜大声疾呼喜欢我的男人都是喜欢我的身材啊！型男作陪衬，欢乐嗨翻天！高端洋气的安妮（袁咏仪饰）不仅身为时尚杂志主编，还被奉为解决两性疑难杂症的“爱情达人”，更是陈方明（邱心志饰）心中的百变女神。侯总（林雪饰）花心多金，是典型的“习惯性外遇”，他开发了“反奸神器”，誓将与老婆斗智斗勇的事业进行到底。侯总本以为“反奸神器”可以帮陈方明摆脱模范老公的形象，不想却弄巧成拙笑料百出。为了成为封面女郎的女大学生冷静，不惜瞄准侯总，上演小萝莉美诱怪蜀黍的戏码，眼看就要成功，竞有人发帖黑她，候总也收到了一封揭穿“潜规则”的勒索信……
