当高冷霸总变身温柔暖男，当游戏少女化身造梦密探，是欢喜冤家的聚头，还是甜蜜爱情的开始？
一个没落的五线小城——象城，即将迎来一场国际马拉松。 围绕着这场马拉松，各色人等粉墨登场：搞红白喜事的小镇青年、开麻将馆的小混混、门可罗雀的杂技团、做伪钞生意的幕后大佬…… 张矿想要搭上马拉松的顺风车，投机取巧“偷借”女友家杂技团的大象，却不料将大象弄丢，自己也被卷入了伪钞案的漩涡之中……
“单身贵族”郑闵唯沉迷于广告公司的工作不可自拔，因为单身时间太久，不仅被父母疯狂逼婚，还被身边的同事议论，公司老板出于关心特意为其安排了情感心理咨询服务，希望能够终结他的单身生活。就这样，情感心理咨询师安苒走入了郑闵唯的生活，两人在相处得过程中渐生情愫........
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。 势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……
