MAY 乃一好玩好賭的女人, 但頭腦簡單, 易信人. 有義氣, 故常三更貧五更富生活起居亂作一團. MAY 年青曾與一富家子澤楷誕下一子, 富後澤楷捨她而走, 十二年來兩母子相依為命. 麻雀館睇場對 MAY 展開追求, MAY 感難得有情郎遂與之同居.
解放前夕，西北某地。国民党西北绥靖公署司令刘惠民（梁山 饰）利用塔秀和阿里仓两个部落之间的矛盾，翻云覆雨地加以控制。同时，他成立骑兵部队，企图阻止解放军进军草原。塔秀部青年朵布龙（恩和森 饰）与阿里仓部姑娘卓玛（珠岚·奇琪珂 饰）相爱，不忍看到两个部落自相残杀，朵布龙将刘惠民的阴谋告诉头领，但头领不为所动，反而与阿里仓部落发生火并。激战中，卓玛的父亲受伤。后来两部落首领弄明白这一切都是刘惠民的阴谋，方知上当。解放军进军草原，国民党残部鼠窜。大军进入两部落驻地，耐心调和由来已久的矛盾，终使其化干戈为玉帛......
电影叙述了一段在烽火硝烟弥漫下，以爱恨情仇编织的血雨腥风的故事。抗日战争年间，中共地下党美女特工舒兰芝与同是地下党员身份的张志高恋情火热，怎料一场突如其来的任务完全改变了两人的运行轨迹。舒兰芝之子舒笛的日子也是一番惊心动魄。而此时一位神秘女子的出现，却与舒笛产生匪夷所思的情感纠葛……是美色诱惑见人性，还是嗜血残暴令成魔？
