波记大排档老板波叔（吴孟达 饰）同时也是太平坊一幢楼的房东，如今太平坊地盘开发，好多老邻居迫于压力搬走，波叔守着老房与租客，拒不出售老房。波叔的小舅舅大智（元彪 饰）从北京杂技团来港投奔波叔，要为自己打拼出美好前途。但波叔对后者花哨的做饭方式嗤之以鼻，认为是不务正业。另一方面，欲开发太平坊的林氏集团公子林枫（黎明 饰）不满意父亲惟利是图，愤而出走却被流氓打伤，林枫被波叔救回，得到街坊们的照顾帮助，并结识了波叔的女儿小爱（邵美琪 饰）。大智有机会赴国外发展但却遭波叔反对，二人不欢而散。林氏集团加紧了对太平坊的收购，这造成了小爱和林枫的隔阂……
少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，克莱尔·里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（大卫·奇桑姆饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊莎贝拉·麦克罗林饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔·里昂斯如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔·里昂斯，而克莱尔·里昂斯也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……
父亲离世后，一名笨拙的青年因突然受到朋友们的关注而不知所措。当这份热情消退，一切回归往日的冷漠时，他开始思索：“下一个该死的该是谁？”
炭头（刘青云 饰）一直无法从被女友抛弃的阴影之中走出，终日生活在郁郁寡欢之中。某日，炭头邂逅了开朗乐观的阿荣（袁咏仪 饰），阿荣的快乐和单纯渐渐感染了炭头，久而久之，两人走到了一起，组成了家庭。 阿荣一直希望能够拥有自己的孩子，但炭头一想到跟随着孩子而来的负重和责任便起了退却之心。终于，阿荣还是怀孕了，虽然心中有些龃龉，但炭头依然尽心尽力的照顾着阿荣。就在这个节骨眼上，炭头的前女友从法国归来约炭头相聚，就在那一日，阿荣的孩子胎死腹中。炭头用他的温柔包容着伤心欲绝的妻子，知道阿荣迎来了第二个孩子，然而，面对丈夫对胎儿无微不至的关心，阿荣起了疑心。
