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年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

天后武则天寿宴之际，突然传出“赤目怪物”作乱迷案，武则天命令狄仁杰督办此案。狄仁杰与徒弟陈江桥来到房州调查案件，偶遇同来调查该案的不良人沈青青。三人通过对案件的调查，逐渐靠近“赤目怪物”背后的真相，并由此引发一系列连环事件。在处理这一系列事件的过程中，狄仁杰刚正不阿，将黎民苍生置于首位，表达了一种“天下兴亡匹夫有责”的责任感与使命感，最终成功破获迷案。

十九世纪的巴黎，贫困的冉?阿让（Jean Gabin）因为偷一块面包被判处十九年的苦役。出狱后，走投无路的他被好心的主教（René Fleur）收留过夜，可是他却偷走了主教的银器。警察将他抓获，准备再次将他投入监狱，临危之际，主教的谎言将他拯救，他也得到感化，化名开始了洗心革面的生活。 　　十年过去，冉?阿让通过努力成为成功的商人并当上市长，得知妓女芳汀的悲惨遭遇后，他担负起照顾其私生女儿柯赛特的责任。他没想到的是，多年后会重遇以前缉拿过他的警长沙威（Bernard Blier），对方不信他已改邪归正，一心要找他的麻烦，只因证据不足迟迟没能得手，然而，他的好运没能持续到八年之后。