根据小说《三年K班》改编。17岁的京芷卉因为一次交通意外导致分班考失利进入了学习氛围较差的高三十一班，京芷卉多次尝试离开十一班都最终失败，只得将目标转向了优秀学生干部的高考加分，并为此设定了获取全班同学信任的攻略计划，原本抱着功利目的与同学接触的京芷卉却渐渐在同学们身上发现了各种优质品质，经过数次欢笑与泪水后，京芷卉开始渐渐融入到十一班的集体之中，十一班渐渐改变了吊尾班的命运，大家顺利完成高考进入各自理想大学，留下一段难以忘怀的青春记忆。
姻缘馆的老板娘赵双双有一双姻缘眼，能看到有缘人的红线，因此成了临安城最有名的红娘，她最大的梦想就是早日配好81对姻缘，然后找到属于自己的幸福。赵双双遇到了因师兄被“恶媒”说亲惨死而发誓破坏天下所有恶媒牵连姻缘的小道程因，两人相爱相杀，经手的每对姻缘都针锋相对。在此过程中，程因对赵双双渐生情愫而不自知，直到赵双双的白月光曹岁出现，程因这才认清自己的内心，而程因和赵双双最大的感情危机随之到来——程因师兄的惨死与赵双双有关。最终往事迷雾拨开，两人幸福地经营起姻缘馆。
胶东农民余东风为了凑齐迎娶同村姑娘小凤的聘礼而去参加国民党军，不料中途逃回村里却发现村子被日本人扫荡，小凤生死不明。东风得知幕后黑手是维持会会长苏大牙，进城不仅杀了苏大牙还搅得满城风雨。关键时刻，八路军连长赵志国出手相救，东风随后加入八路军。四年后，东风已是八路军的一名营长，凭借着自己“智、猛、抠”带着队伍打了一次次胜仗。一次，东风部队和日军发生惨烈血战，团长牺牲，东风报仇心切，未识破鬼子的诡计，带着队伍冒进追击，中了埋伏，全军覆没。东风无脸回去，隐姓埋名参加了县大队，带着这支县大队不断壮大，在一次战斗中跟老部队重逢。东风重回部队，但突然要求去文工团唱戏，原来灭团仇人佐竹极其喜欢听戏；东风趁着佐竹看堂会的时候，手刃仇人。1945年，东风带着八路军山东纵队新七旅的战士们，在胶东战场上开始了新的征战。
抗战胜利前夕，潜伏在军统的中共地下党员欧孝安（黄景瑜 饰）从日军生化毒气研究所监狱中成功越狱，途中受重伤昏迷，被中国远征军发现并救走。苏醒后的欧孝安发现自己丧失了在监狱近四年的记忆。欧孝安以四年前记忆的终点为起点，捡拾零星记忆，秘密调查并意图揭露日本间谍黎少堂（马思超 饰）的罪恶嘴脸。期间，他与中共地下党员覃墨卿（辛芷蕾 饰）从相互质疑、试探，到联手合作，找到了日军生化毒气研究所，抓获了日军情报司令长官大桥和野。抗战胜利后，国民党准备全盘接收日军生化毒气研究所遗留的“人、财、物”，为日后与中共作战做准备。欧孝安获悉了这个情报并粉碎了这个恶毒计划，同时揭露了黎少堂日本间谍的真面目，在中共地下党内代号为“孤星”的欧孝安终于回到了党组织的怀抱。
故事发生在抗日战争初期。国军中校马烽（宋佳伦 饰）奉命组建“025敢死队”，以伺机袭击南京城内的日寇，他从被即将行刑的死囚中挑选了五个他认为合格的队员，他们是苏维埃政府军械部长麻老五（韩童生 饰）、中情局特工徐飞虎（杨猛 饰）、飞贼唐人杰（郭铁城 饰）、以及强大龙（铁鹤 饰）和朱大山。经过严格布置后，马烽带他们进入日寇铁蹄下的南京城，成功营救出两名援华的美国医生，并保护了他们所拍摄的南京大屠杀胶片。之后，他们冒着极大风险，成功刺杀日军驻南京最高指挥官熊本连太郎，并夺回国宝——传国玉玺。最后，他们为给殉难的三十万同胞复仇，决定在日军高官开会时与敌人同归于尽……
