一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
莎拉（莎拉·伯格 Sarah Bolger 饰）的丈夫死了，留下了一儿一女需要莎拉拉扯长大，忍着巨大的悲痛和沉重的经济压力，莎拉只有苦苦支撑，更糟的是，儿子成为了父亲死亡的目击者，巨大的打击让他就此失声，这对于莎拉来说无异于是雪上加霜。 铁托（安德鲁·辛普森 Andrew Simpson 饰）是当地的地头蛇，他看莎拉一人无依无靠，便使用威逼利诱之术，强迫莎拉帮助他藏匿毒品。哪知道一次意外中，莎拉的儿子发现并且毁掉了毒品，损失巨大的铁托在恼羞成怒之中企图强暴莎拉。对于这个男人的压迫，莎拉忍无可忍，终于决定反抗，而她的反击行为很快就在当地引起了一连串的蝴蝶效应。
三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。 在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳 饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……
丁鹏（张智尧饰）为扬名天下，挑战万松山庄的主人柳若松。未曾想遭到柳若松暗算。被初恋情人秦可情（柳岩饰）背叛，自己更是被打下山崖。好在丁鹏大难不死，被忘忧岛的岛主女儿青青（杨雪饰）所救，他不仅虏获了青青芳心，更是获岛主传授的弯刀刀法，之后丁鹏与青青回中原报仇。
再次经历了一番炮火密集的血雨腥风，巴尼、圣诞、贡纳、比利、收费公路和凯撒这几个敢死队的铁哥们正享受大战之后的难得惬意可是好景不长，某晚教堂找上门来，迫令他前往阿尔巴尼亚噶扎克山区找一架被击落飞机上的保险箱，并确保箱子不会落入敌人之手，教堂还委派麦琪·张与这群硬汉同行。看似简单的任务实则充满凶险，比利被对手残忍杀害。这已不再是一项任务，而是一场关乎战士们友情与荣誉的战争……
