陨石撞击地球引发海底火山喷发，江边小镇随时有被海水倒灌的风险，人们纷纷逃离。念念在临行前一天，决定跟儿时好友告别，却意外跟小镇上的人们相遇，这座城市在记忆里的样子渐渐清晰起来。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
在执行一次破坏加油站的重大任务时，三名 Umkhonto weSizwe (MK) 自由战士意识到他们惨遭陷害，警察已经做好了随时逮捕他们的准备。警察对他们展开了激烈的殊死追捕，他们被迫躲在银行内避难。 这三人一致认为，有人 — 也许他们中的一人 — 是“Impimpi”，即出卖团队的警察间谍。问题是，这个人会是谁？在银行里，他们之间的压力和紧张感越来越强烈。所有参与其中的人都有一个共同点：为自由而战。三人意识到他们唯一的选择是被捕或死亡，他们决定就释放纳尔逊·曼德拉进行谈判。
