海仔肥狗和亚MIC当上鬼大厦看更人，巡更期间碰上女鬼和IRENE，并带出两女鬼之遭遇，最后三人合力帮助女鬼转世投胎，并逃离鬼大厦
在某舞蹈学校中，几名参加培训的年轻男女无意触碰了恐怖“午夜十二点”的禁忌，之后他们进入了这个学校最神秘的127无人宿舍，紧接着恐怖灵异事件接连频发：白衣游魂、床下鬼手、夜半钟声纷纷显现，发疯、死亡的诅咒时刻笼罩着他们，而后他们意外得知127宿舍竟然是该学校的恐怖禁地，凡是午夜十二点接近该宿舍的人都将受到诅咒
在父母过世后，Lucas（奥古斯特马图洛饰）是由酒鬼哥哥Tom（迈克尔C曼宁饰）一手养大的。Lucas被同侪霸凌，于是他和树林中的怪物成了朋友，发展出了危险的关系。莉比贝拉（LibeBarer）饰演Anna，一位来自外地的女孩，她和Tom交往，并对Lucas非常关心。丹艾迪亚（Dan Hedaya）饰演警长，他曾和Tom与Lucas已过世的妈妈有过一段情，所以觉得自己有责任要照顾这对孤儿兄弟。
