台灣影帝柯俊雄和張美瑤這對銀色夫妻檔早期的精湛演出，年青時的柯俊雄氣宇非凡，張美瑤楚楚動人，就在電影《落花時節》擦出愛情火花。愛情在戰爭考驗，往往衝擊出可歌可泣的動人一面。光復前一年，天賜（柯俊雄）和好友哲雄（歐威）是醫科同學。哲雄妹妹介紹女友素津給他相睇，哲雄帶天賜同往，天賜本有未婚妻玉蘭，仍對素津一見鍾情，兩人相戀，一次空襲，在小樓發生關係。後來，素津懷孕，天賜以學生軍開拔外島，素津帶兒子去林家被拒。素津為撫養兒子，到酒家墮入賣笑生涯。天賜回家，找不到素津，家人逼天賜迎娶玉蘭。婚前，哲雄帶天賜到酒家消遣，重遇素津……情如落櫻，瞬間難忘。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
