梁山好汉攻打曾头市时，晁盖不慎被史文恭毒箭射中面颊身亡。为替他报仇，军师吴用和黑旋风李逢潜入大名府，企图说服卢俊义（丹波哲郎）入伙梁山，达到“用卢制史”的目的，但潜心习武的卢俊义一直犹豫不决。不料隔墙有耳，事情被与卢俊义妻子有染的管家李固闻悉，向官府告发后卢俊义被捕，不日将以“私通梁山贼寇”罪名被斩首示众。 卢俊义的心腹浪子燕青（姜大卫）前往梁山求救，宋江得信后立刻调派林冲（岳华）、武松（狄龙）等人去劫法场，一场梁山好汉与官府的大战就此展开。
被妖物控制的孤弱少女聂小倩，为给树妖姥姥准备贡品，偶然间遇到上京赶考的书生宁采臣。本性善良的小倩再多次与宁采臣接触后，被期纯真的品质锁打动。宁采臣得知小倩境遇后，请求燕赤霞取回小倩元魄，不料遭到黑山老妖阻拦，从而渡过了一段曲折艰辛从妖到人的经历。最终邪不胜正，宁采臣与聂小倩终成眷属。
