盐帮势力扩张过猛，朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。而此时，盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。可狡猾的万千里却利用丐帮传播消息救他，同时在五人小组内部进行策反，由于万千里的捣鬼，王兆兴被认为是叛徒，不想五人之一的长者却是反水者，长者顶着万千里的重金承诺，将其护送到荣州，王兆兴等人也历尽艰险，追随到荣州。最终众人万万没想到万千里拿着石尊竟然是要打开盐帮的宝库。然而万千里的美梦能成真吗？长者遗恨自己一个老龙骑禁军竟不如王兆兴这个新丁。可悲可叹啊！
背景设定在1892年，讲述在一场严峻的反抗暴乱之后，上尉Blocker勉强同意护送生命危在旦夕的夏延酋长及家人返回他们生活的部落。在这段从新墨西哥州前往蒙大拿州草地痛苦又冒险的旅程中，这对前竞争对手遇到了一个寡妇，她的家人们在平原之上被谋杀了。三方要共同合作克服艰难的地形继续上路，还要对抗科曼奇族的敌人以及邪恶凶猛的露宿者。
三个爱好自由搏击的年轻人，一个是自以为是的富家子弟，一个是真正的功夫高手，一个是性格开朗的单纯女孩，三个人相约一起到人迹罕至的恶人谷探险旅游，结果遇到两个犯罪团伙正在违法交易国家文物，为了维护法律正义，在与外界完全隔绝手机信号被屏蔽的情况下，三个年轻人勇敢的与犯罪团伙展开殊死搏斗。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
