卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天,手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久,卢克就遭到了谋杀。原来,这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根(罗伯特·肖饰)刚刚收回的赌款,正是这笔钱令卢克引火烧身。 胡克(罗伯特·雷德福饰)是卢克的一个手下,卢克平日待他如亲生儿子一般,生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫(保罗·纽曼饰)处学艺。胡克发誓要给卢克报仇,于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫,听闻这次的对头是朗尼根,冈多夫马上摩拳擦掌。于是,一个天衣无缝的行骗计划开始了!
1910年,有“音乐暴君”之称的马勒,发现心爱的太太红杏出墙,第三者竟然是Bauhaus创办人兼建筑师Walter Gropius。受尽情变折磨的马勒,远走荷兰找来正在度假的弗洛伊德尽诉心声。起初不愿意接受心理治疗的马勒,无奈坐上弗洛伊德的病人床,回忆起跟年轻19岁的太太Aima的相遇情形:两人火速热恋,互相欣赏。但婚后的马勒,却严禁太太追逐她的作曲梦。女儿逝世过后,二人的婚姻开始触礁,促成太太的出轨行为。与弗洛伊德的一席话,令马勒自信找到了挽救婚姻的方法。马勒逝世100年几年电影,揭开一代古典传奇音乐家的爱情故事。