亚青、公子、德哥仔、和尚四个各有性格的同僚，每人背后都有个有血有肉的故事。华藉英兵正的表现比别人认真及执着，但因为曾经投诉一名高级英藉军官失败，而可能被辞掉。面对着失业危机及姻姻失败的正，誓要证明自己是一个有用的人。果然，翌日全城的警察都疲于奔命，市民活在恐慌中，城中出现了神秘的炸弹狂徒…
原本拥有美满生活的拉菲克有一天突然无端发狂，砸烂了办公室并跳出窗外，人们以为他企图自杀。最终拉菲克被捕入狱。四年后，拉菲克刑满出狱，他心里只有一个念头：带儿子去看看他的发现——他一切行为的源头。尽管妻子和岳父极力阻止，他还是从学校带走了儿子。在躲避警察的过程中，他们偶遇了一位牧羊人，并在一座乡间小屋过夜，事情开始变得奇怪了起来……
影片讲述了千禧年发生在南方小镇上的一段曾经无限接近，却又渐行渐远的少年情谊。“好学生”黎菲（张子枫 饰）与“坏孩子”张辰浩（张宥浩 饰），各自经历了时代大潮下家庭的变迁，一起奋力而坚韧地成长。然而高考前的一场剧变，让青春笼上阴影，最终裹挟住了二人的命运。
