当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。 这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击，务必确保人类的生存。
欧文·索帝斯是南北战争名将，被贬谪至阿伯契堡垒当指挥官，为恢复往日荣耀，将责任压在每个骑兵上，引起官兵的厌恶。而同来的女儿费拉，却很快获得官兵女眷的友谊。费拉与奥洛克中尉发生恋情，欧文以家世无法匹配反对。后来边境发生印地安人屠杀巡逻骑兵事件，欧文派约克上尉去墨西哥请印地安人回保留地，约克圆满达成。欧文却耍谋略骗科奇斯，想将印地安人赶回保留地，双方谈判，众酋长要求将败类米强逐出保留地，欧文要求无条件回保留地。谈判破裂，欧文下令攻击，约克反对被调为补给队。一场战役下来，兵败如山倒，欧文与官兵一同赴死，保住了骑兵队的荣誉。
一名问题高中生大卫，似乎受心理疾病之苦。他莫名被不明人士追杀，因此发现隐藏在体内的暗黑力量，开启通往超能力世界的大门与发现他不为人知的过去…
