谷平安独自护送人镖小倩去找夫家，却在半途中被以刀疤脸为首的一伙绑匪绑架。王兆兴预感情况不妙，前去营救，竟遇到了曾经在飞鱼营干过的师兄游四。王兆兴向游四打听刀疤脸的消息，不料游四竟向王兆兴隐瞒实情，还指路为马。经过一番调查，以及小师妹保护朝廷刘大人调查官粮囤积案所掌握的信息，众人终于闯入最阔祸首黄布政大人的行宫。在大量证据面前，黄布政和游四的丑恶行径和贪赃枉法不攻自破，刘大人将贪官缉拿归案，游四趁机溜走。王兆兴追出野外，与昔日的师兄展开一番较量，游四终有所顿悟，倔强的他却结束了自己的性命，王兆兴不免感到伤感和惋惜。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
杨逸医馆刚刚开张却无端卷入嗜睡症的怪病风波。警方下令严查此事，找出事情的根源所在。徐墨然主动请缨全权负责，怀疑或许与之杨逸相关，暗中潜入诊所盗取证物，却发现只是一些很常见的药材，两者并无关联。案件一时之间断了线索陷入困境…… 杨逸在乔兰和乔琴的帮助下，研制出可以有效地缓解嗜睡症的汤药，使病情得到了有效的缓解。担心父亲身体的徐墨然邀请杨逸前往徐府查看徐知事的病情。杨逸在诊治的过程中无意之间发现，徐知事床边散落的一些花粉，若有所思，决定以此为线索着手追查。正当杨逸与徐墨然一步步接近事件真相的同时，慕容南与灵元天尊正在酝酿着更大的阴谋，而这一切都与降龙戒息息相关……
