面包厂的阿忍（许冠杰 饰）和拖车厂的阿神（徐克 饰）、阿庆（泰迪罗宾 饰）因一场小车祸双双丢掉工作。阿忍面对抚养自己长大母亲只得谎言应付，阿庆则跟随好友阿神回家，暂时住在同一屋檐下。 所谓不打不相识，三人因此事件却成为了好朋友，最终进入皇帝面厂工作，但上班第一天便遇到了麻烦。车间主任（吴孟达 饰）和厂长任人唯亲，颠倒黑白，为包庇一个犯错的女人企图开除三人顶包。多亏董事长女儿阿美（王祖贤 饰）帮助才保住工作。自此，三个好朋友连同阿美与腐败的厂长一伙展开了笑料百出的斗智赛……
清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……
在俱乐部Honey Bunny担任雇佣店长的清原修造（藤原龙也 饰）赌马时弄丢店里的营业额，为免被老板破魔翔（窪塚洋介 饰）杀死，他被俱乐部头牌茉莉亚（中岛美嘉 饰）拉去向恐怖魔女涉柿多见子（池畑慎之介☆ 饰）举债。拆东墙补西墙的做法无济于事，修造找来最信赖自己的小弟小 岛一德（田中圣 饰）和生意濒临破产的常客金森健（小杉龙一 饰），策划了抢劫银行的行动。抢劫当天，三人事成后回到Honey Bunny，可是分赃不均产生内讧。而在这次银行劫案背后，又有多方势力以及阴谋介入其中。尔虞我诈，坑蒙拐骗，谁也不知结局将会如何…… 本片根据木下半太的小说原作改编。
