抗战爆发，日本人侵驻定州城。国难当头，天龙山“十三太保”票儿揭竿而起，率领众弟兄英勇抗日。凤鸣山女当家肖桂英胆大泼辣，跟日本人有着血海深仇，与票儿并肩作战。共产党人林业农和牛紫萱在票儿身边为其出谋划策，用红色的思想影响和熏陶着票儿，引领着票儿走正道！在天龙山失守后，票儿终于率领众弟兄跟着牛紫萱投奔了共产党领导的军队。林业农和牛紫萱在抗战中牺牲，他们的死对票儿的内心产生了巨大的冲击，革命的理想和信念从此在他的心里深深扎根。抗战胜利后，汉奸聂双会等沦为国民党的穷寇恶匪，这些人在定州暗地展开破坏活动，威胁着新生政权。此时的票儿已经成为解放区的公安局副局长，他劝降了肖桂英，这对冤家一样的恋人终于在思想上真正的走到了一起。票儿在肖桂英的协同下一起抓敌特，斗顽匪，最后为新中国的建立献出了自己的宝贵生命。

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1939年，国军退出冀中战场，留下一批美军援助的军火及物资由留守人员张志强藏匿。战争愈发激烈，张志强见国军迟迟没有消息，决定将物资交付顽强抗日的八路军队伍。在与八路军游击队长叶凌青接头时，张志强被赶来的日军抓获，计划失败。日军在对张志强的审讯中未能获知这批物资的下落，只得将其秘密关押。为了尽快找到这批军火，八路军政委余向秋委派叶凌青设法获得日军信任，打入敌军内部，打探张志强的关押地点并设法营救他。从此，叶凌青与八路军战士开始了与日军寻找、争夺军火与物资的战斗。最终在八路军的领导与配合下，叶凌青和战友们赶在日军之前找到这批军火与物资，并一举歼灭了松井的日军中队，圆满完成了党和组织交办的任务。1940年秋，在党中央周密部署下，晋察冀八路军部队对日军展开全面反攻，史称百团大战。